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鹿港文化董事吳毅對(duì)2019年年報(bào)發(fā)表“不保真”意見(jiàn)，看似是董事辦事認(rèn)真的態(tài)度，可實(shí)際上這是利益雙方在博弈，一方想方設(shè)法想讓對(duì)手接盤(pán)天意影視47%股權(quán)，而另一方則想進(jìn)一步壓價(jià)或拒絕接收。在這件事的背后，引出了上市公司資金面緊張，大股東急于“脫身”舊事。

　　4月28日，主營(yíng)紡織與影視雙業(yè)務(wù)的鹿港文化發(fā)布了2019年年報(bào)，營(yíng)收和業(yè)績(jī)雙雙下滑，同比下降35.49%和1821.45%，然而就是這樣一份不佳的年度報(bào)告，卻被公司董事吳毅先生提出了異議，表示暫時(shí)無(wú)法對(duì)2019年年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

　　吳毅對(duì)鹿港文化年報(bào)表達(dá)“不保真”意見(jiàn)的背后，是關(guān)于浙江天意影視有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“天意影視”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利益糾葛，而梳理鹿港文化近年相關(guān)公告信息后，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，這很可能是一出上市公司甩開(kāi)影視業(yè)務(wù)而以紡織業(yè)務(wù)與淮北相關(guān)方面合作的“斷腕求援”之戲。

　　董事出具年報(bào)“不保真”意見(jiàn)

　　在2011年5月上市之初，鹿港文化的股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“鹿港科技”，后因收購(gòu)世紀(jì)長(zhǎng)龍影視股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀(jì)長(zhǎng)龍”)100%股權(quán)和天意影視51%股權(quán)等涉入了文化產(chǎn)業(yè)，并于2016年6月將名稱(chēng)變更為“鹿港文化”。然而名稱(chēng)更改，去掉“科技”換上了“文化”，實(shí)行紡織和影視雙主業(yè)發(fā)展的模式并沒(méi)有給鹿港文化帶來(lái)長(zhǎng)期的利潤(rùn)流入，相反，影視文化產(chǎn)業(yè)在幾年后反而成為公司甩不掉的“燙手山芋”。

　　4月28日，鹿港文化發(fā)布的2019年年報(bào)顯示，公司董事吳毅先生對(duì)該年報(bào)出具的書(shū)面意見(jiàn)為：“本人作為董事，本著勤勉履職的態(tài)度暫無(wú)法對(duì)江蘇鹿港文化股份有限公司2019年年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本人待浙江天意影視有限公司審計(jì)完成后，會(huì)積極發(fā)表董事意見(jiàn)?！?/p>

　　如此表述似乎意味著鹿港文化對(duì)外發(fā)布的2019年年報(bào)可能在“真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性”等方面涉嫌存在不實(shí)披露，同時(shí)，上市公司在控股子公司天意影視的2019年審計(jì)工作尚未完成就披露2019年年報(bào)，也存在信披工作的不妥?；蛘瞧涠绿岢瞿陥?bào)“不保真”的異議，鹿港文化在年報(bào)發(fā)布后便立馬收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函。

　　《紅周刊》記者深入研究后發(fā)現(xiàn)，對(duì)2019年年報(bào)提出異議正是董事吳毅(天意影視原實(shí)控人)與鹿港文化其他大股東的利益存在矛盾的表現(xiàn)。公司公司顯示，吳毅名下有江西新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“新余上善若水”)，而新余上善若水正是天意影視的另一名股東。

　　2015年，鹿港科技(鹿港文化當(dāng)時(shí)的股票簡(jiǎn)稱(chēng))對(duì)天意影視的100%股權(quán)以3.6億元估值分別通過(guò)現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)和增資的形式獲得了51%股權(quán)，其中以15120萬(wàn)元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)天意影視42%股權(quán)，以現(xiàn)金6612萬(wàn)元向天意影視增資而獲得9%股權(quán)，由此實(shí)現(xiàn)控股天意影視，而余下的49%股權(quán)則由新余上善若水持有。

　　鹿港科技原計(jì)劃還要收購(gòu)天意影視剩余49%股權(quán)的，但因天意影視經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的變化，在2016年7月5日發(fā)布的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》中，公司表示“截至6月30日，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)全年7000萬(wàn)元業(yè)績(jī)存在不確定性。為維護(hù)上市公司利益和維護(hù)交易對(duì)手的權(quán)益，與交易對(duì)手經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，決定終止本次收購(gòu)”。

　　有意思的是，在時(shí)隔一年后的2017年11月，鹿港文化重啟收購(gòu)意向，再次發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)天意影視45%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》，上市公司按3.95億元的價(jià)格以現(xiàn)金收購(gòu)了天意影視45%股權(quán)，連同前次股權(quán)收購(gòu)，合計(jì)持有天意影視96%股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時(shí)的交易公告，天意影視2016年凈利潤(rùn)為6265.90萬(wàn)元，確實(shí)像2016年預(yù)測(cè)的那樣沒(méi)有實(shí)現(xiàn)全年7000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)，而且2017年1~9月凈利潤(rùn)也僅有683.23萬(wàn)元。

　　然而令人不解的是，在這樣的業(yè)績(jī)背景下，鹿港文化仍購(gòu)買(mǎi)了天意影視45%股權(quán)，而給出的對(duì)價(jià)還高于2015年收購(gòu)時(shí)對(duì)其100%股權(quán)給出的3.6億元估值。當(dāng)然，交易對(duì)方新余上善若水、吳毅承諾天意影視2017年、2018年和2019年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于10000萬(wàn)元、12000萬(wàn)元、15000萬(wàn)元，否則補(bǔ)償方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對(duì)鹿港文化予以補(bǔ)償；同時(shí)，還承諾將收購(gòu)價(jià)款用于購(gòu)買(mǎi)不少于5000萬(wàn)股鹿港文化的股票。

　　此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，鹿港文?017年年報(bào)顯示，吳毅持有約4191.96萬(wàn)股成為上市公司新晉第五大股東，并在后來(lái)繼續(xù)增持，從最新一期財(cái)報(bào)(2020年一季報(bào))看，吳毅持股61649148股成為第三大股東。此外，吳毅于2018年5月11日成為鹿港文化董事。

　　理論上講，天意影視2017年1~9月凈利潤(rùn)僅有680多萬(wàn)元，而承諾的凈利潤(rùn)卻高達(dá)10000萬(wàn)元，如此大的差距是不太容易實(shí)現(xiàn)的，可結(jié)果卻是，天意影視2017年凈利潤(rùn)“奇跡般”地實(shí)現(xiàn)了13222.37萬(wàn)元，大幅超過(guò)該年承諾的凈利潤(rùn)。讓人遺憾的是，在收購(gòu)?fù)瓿傻牡诙?2018年)，天意影視凈利潤(rùn)卻下滑到9909.02萬(wàn)元，未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的12000萬(wàn)元。

　　需要注意的是，在當(dāng)初給出的收購(gòu)報(bào)告中，新余上善若水和吳毅在作出業(yè)績(jī)承諾時(shí)并未說(shuō)明天意影視所實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)是可以累計(jì)的，然而其在2019年12月14日發(fā)布的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中卻提出了：“2017年、2018年天意影視實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)13222.37萬(wàn)元、9909.02萬(wàn)元，完成利潤(rùn)承諾?！焙茱@然，這是將兩年凈利潤(rùn)累計(jì)起來(lái)計(jì)算的，得出了“業(yè)績(jī)完成率105.14%”的結(jié)論，而對(duì)此算法是否合理顯然是存在一定歧義的。

　　讓人大跌眼鏡的是，在天意影視2019年業(yè)務(wù)收入大幅下滑，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)已經(jīng)出現(xiàn)虧損(截至2019年9月30日，已經(jīng)累計(jì)虧損4180.06萬(wàn)元)，且公司還預(yù)計(jì)天意影視2019年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)存在不確定性的情況下，原本交易對(duì)方新余上善若水、吳毅很大可能需要對(duì)當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾給予現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，可上市公司竟然要豁免新余上善若水和吳毅?dāng)初給出的2019年業(yè)績(jī)承諾，不再需要其承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償責(zé)任，很明顯是要放棄經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償權(quán)益了，如此做法理論上不僅有損上市公司利益，且對(duì)其他股東利益也是一種損害。

　　《紅周刊》記者進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，上市公司選擇放棄業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)淖龇ê芸赡芘c其急于轉(zhuǎn)讓天意影視47%股權(quán)有關(guān)。2019年12月14日公告內(nèi)容顯示，鹿港文化與新余上善若水、吳毅先生簽訂了《關(guān)于浙江天意影視有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向新余上善若水出售天意影視47%的股權(quán)，交易作價(jià)為40890萬(wàn)元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鹿港文化持有天意影視的股權(quán)比例由96%下降至49%，不再控股天意影視。

　　為了讓新余上善若水“接回”天意影視，公告提出，除了豁免業(yè)績(jī)承諾之外，轉(zhuǎn)讓天意影視47%股權(quán)獲得的40890萬(wàn)元對(duì)價(jià)安排在2019年至2022年各年末分四期進(jìn)行支付。此外，針對(duì)天意影視欠鹿港文化的借款本金及利息共計(jì)105870.67萬(wàn)元也將計(jì)劃分五期償還，直到2024年年末才清償完畢。

　　值得注意的是，2019年9月30日，天意影視資產(chǎn)總額雖然有182498.79萬(wàn)元，但其所有者權(quán)益卻僅有33630.83萬(wàn)元，以天意影視如今的經(jīng)營(yíng)能力(截至2019年9月30日，虧損4180.06萬(wàn)元)，能否按期如數(shù)償還借款和支付收購(gòu)款是存在很大不確定性的。更為重要的是，吳毅在鹿港文化2019年年報(bào)中表示“不保真”，意味著其認(rèn)為天意影視已經(jīng)沒(méi)有那么高價(jià)值了，其是否還愿意按協(xié)議價(jià)將天意影視47%股權(quán)買(mǎi)回是存在很大懸念的。

　　“斷腕”求援或?yàn)槭婢徺Y金周轉(zhuǎn)壓力

　　從上市公司2019年末發(fā)布的《關(guān)于浙江天意影視有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》看，鹿港文化轉(zhuǎn)讓天意影視47%股權(quán)的條件顯然是有些“吃虧”的，至少在豁免2019年業(yè)績(jī)補(bǔ)償款這一條上是有所體現(xiàn)的，可既然有所“吃虧”，上市公司又為何要急于賣(mài)出天意影視47%股權(quán)呢？

　　2019年11月23日，上市公司發(fā)布了關(guān)于股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的公告，公告稱(chēng)，實(shí)際控制人錢(qián)文龍及主要股東繆進(jìn)義、徐群、袁愛(ài)國(guó)、黃春洪、鄒國(guó)棟、鄒玉萍與淮北市建投控股集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“淮北建投”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，若該協(xié)議能順利實(shí)施，后者將持有上市公司鹿港文化5.1086%的股權(quán)并擁有20.5440%的上市公司表決權(quán)，實(shí)控人也將變更為淮北市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　然而，截至目前，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍沒(méi)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，究其原因是《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的前提條件未滿(mǎn)足，包括取得政府部門(mén)和交易雙方所有相關(guān)方的同意和批準(zhǔn)。

　　根據(jù)2020年4月28日發(fā)布的《關(guān)于上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函回復(fù)的公告》，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之所以進(jìn)度較緩慢，是因?yàn)椋骸肮居耙晿I(yè)務(wù)受行業(yè)整體發(fā)展環(huán)境影響，2019年可能出現(xiàn)較大幅度虧損，導(dǎo)致商譽(yù)大幅度減值，相關(guān)資產(chǎn)也存在持續(xù)減值風(fēng)險(xiǎn)?；幢苯ㄍ杜c淮北政府相關(guān)部門(mén)經(jīng)過(guò)審慎評(píng)估，建議公司剝離或者收縮影視業(yè)務(wù)，妥善處置相關(guān)資產(chǎn)，而目前公司處置相關(guān)資產(chǎn)難度較大?！?/p>

　　由此不難看出，淮北建投與淮北政府相關(guān)部門(mén)并不認(rèn)可鹿港文化的紡織與影視雙主業(yè)，而只想將紡織業(yè)務(wù)引進(jìn)淮北?；蛘腔谶@樣的要求，鹿港文化才在后來(lái)轉(zhuǎn)讓天意影視股權(quán)的過(guò)程中，做出不小的“讓步”，想盡快剝離影視業(yè)務(wù)。

　　上市公司在2019年末發(fā)布的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議的公告顯示，如果在2020年6月30日前股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方未簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屆時(shí)《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的前提條件未滿(mǎn)足，則本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜將終止。

　　《紅周刊》記者深入研究后發(fā)現(xiàn)，鹿港文化急于與淮北建投簽署框架協(xié)議，表面上是將其紡織業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至淮北，可實(shí)際上還是為了緩解上市公司資金周轉(zhuǎn)的壓力。比如說(shuō)，在股份轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，淮北建投全資子公司淮北市中心湖帶建設(shè)投資開(kāi)發(fā)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“淮北中心湖帶”)擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票的方式入股鹿港文化，由此鹿港文化能夠募集資金總額不超過(guò)49998.78萬(wàn)元(含49998.78萬(wàn)元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　鹿港文化資金面顯然緊張，據(jù)公司財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，在近三年(2017~2019年)營(yíng)業(yè)收入分別為41.11億元、47.80億元和30.35億元的規(guī)模之下，公司各年末賬上的貨幣資金僅有4.73億元、4.02億元和5.64億元，可見(jiàn)手頭現(xiàn)金并不算多，流動(dòng)資產(chǎn)大部分被滯留在應(yīng)收賬款和存貨當(dāng)中(如附表所示)，影響了資金周轉(zhuǎn)效率。

　　與此同時(shí)，鹿港文化資金周轉(zhuǎn)壓力還體現(xiàn)在負(fù)債率的居高不下，最新披露的2020年一季報(bào)顯示，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)73.80%，負(fù)債合計(jì)高達(dá)442689.99萬(wàn)元。同樣的，近三年(2017~2019年)各年末的資產(chǎn)負(fù)債率也分別達(dá)到58.15%、60.69%和69.70%，呈逐年攀升態(tài)勢(shì)。

　　值得注意的是，流動(dòng)負(fù)債對(duì)資金周轉(zhuǎn)壓力是最大的一方面，鹿港文化不但在2020年第一季度末流動(dòng)負(fù)債高達(dá)42.07億元，且近三年各年末也都超過(guò)30億元，甚至接近或超過(guò)相應(yīng)期間的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模，如附表所示，2019年年末流動(dòng)負(fù)債35.29億元就明顯高于該年的營(yíng)業(yè)收入30.35億元。

　　在這樣的資金周轉(zhuǎn)壓力之下，鹿港文化近年來(lái)的業(yè)績(jī)也出現(xiàn)明顯惡化。2018年?duì)I業(yè)收入雖然比2017年有所增長(zhǎng)，但是凈利潤(rùn)卻從3.10億元減少至0.71億元，下降了77.08%，呈現(xiàn)出增收不增利的情況；2019年，在營(yíng)業(yè)收入明顯減少的情況下，凈利潤(rùn)更是巨虧9.54億元，同比減少幅度達(dá)1444.29%，而虧損的重要原因是公司影視板塊貢獻(xiàn)巨大，子公司天意影視、世紀(jì)長(zhǎng)龍、互聯(lián)影視報(bào)告期內(nèi)分別虧損9578.91萬(wàn)元、35335.98萬(wàn)元、21397.64萬(wàn)元，三家影視公司合計(jì)虧損了67105.19萬(wàn)元。2020年，在新冠肺炎疫情的影響下，公司的影視板塊很可能還將巨虧，而這對(duì)于鹿港文化來(lái)說(shuō)是不可承受之重。

　　在這種周轉(zhuǎn)與業(yè)績(jī)“雙重壓力”之下，鹿港文化不得不向外借力，否則公司的經(jīng)營(yíng)情況很可能會(huì)越來(lái)越糟，然而淮北建投等相關(guān)方面只看好鹿港文化原來(lái)的紡織業(yè)務(wù)，并不看好其后來(lái)收購(gòu)進(jìn)來(lái)的影視業(yè)務(wù)。為了獲得和淮北建投的合作，帶來(lái)更多流動(dòng)資金，上市公司做出那么大的讓步想讓新余上善若水和吳毅接回天意影視的股權(quán)，如此的做法對(duì)上市公司本體和二級(jí)市場(chǎng)股東是否合適，還是需要好好權(quán)衡一下的。