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本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 公司在過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)未與航民百泰發(fā)生“購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)”類(lèi)別的關(guān)
聯(lián)交易。
● 本次交易無(wú)需提交至股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)蕭山區(qū)瓜瀝鎮(zhèn)政府產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃，公司全資子公司杭州蕭山航民非織造
布有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“航民非織造布”）整體搬遷改造并新增水刺生產(chǎn)線（已
經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)），搬遷后的原有地塊用，經(jīng)與公司控
股股東浙江航民實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“航民集團(tuán)”）下屬控股子公司杭
州航民百泰首飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“航民百泰”）協(xié)商，其工業(yè)土地及廠房以
人民幣 1372 萬(wàn)元的價(jià)格出售給航民百泰用于發(fā)展黃金時(shí)尚產(chǎn)業(yè)。雙方于 2017
年 7 月 13 日簽訂了《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易，
但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)本公司與航民百泰之間未發(fā)生過(guò)“購(gòu)
買(mǎi)或者出售資產(chǎn)”類(lèi)別的關(guān)聯(lián)交易。
本次交易在公司董事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)人基本情況
關(guān)聯(lián)人名稱(chēng)：杭州航民百泰首飾有限公司
法定代表人：朱立民
注冊(cè)資本：壹仟柒佰萬(wàn)美元
成立日期：2003 年 03 月 25 日
住所：杭州市蕭山區(qū)瓜瀝鎮(zhèn)航民村
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）
主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)：黃金制品；銷(xiāo)售：本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
航民百泰的主營(yíng)業(yè)務(wù)近年發(fā)展?fàn)顩r及財(cái)務(wù)狀況：
航民百泰是一家集黃金首飾的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)加工及銷(xiāo)售于一體的企業(yè)，為“中
國(guó)黃金首飾加工量十大企業(yè)”之一。截止 2016 年 12 月 31 日航民百泰資產(chǎn)總額
90533.45 萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額 23182.12 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 376592.35 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 4263
萬(wàn)元。
（二）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
航民集團(tuán)分別持有航民百泰 51%、航民股份 32.90%的股權(quán)，同為兩家公司的
控股股東。航民非織造布為航民股份的全資子公司。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1、交易的名稱(chēng)和類(lèi)別：本次交易標(biāo)的為公司下屬全資子公司航民非織造布
擁有的單項(xiàng)資產(chǎn)，主要包括建筑類(lèi)固定資產(chǎn)和 1 宗土地使用權(quán)，建筑面積合計(jì)
16014.03 平方米，土地使用權(quán)面積 17766.50 平方米。本次交易的類(lèi)別為出售資
產(chǎn)。
2、交易標(biāo)的的權(quán)屬狀況：交易標(biāo)的中的房屋建筑物（合計(jì)建筑面積 16014.03
平方米）均未取得房屋所有權(quán)證，航民非織造布提供了航民村村民代表大會(huì)決議
和原蕭山漂染廠土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)權(quán)屬資料，并承諾本次交易前房屋建
筑物均屬于航民非織造布所有。本次交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押、對(duì)外擔(dān)保、未
決訴訟、重大財(cái)務(wù)承諾等或有事項(xiàng)。
3、相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況說(shuō)明：
交易標(biāo)的資產(chǎn)為航民非織造布擁有的單項(xiàng)資產(chǎn)，其中，房屋建筑物考慮其整
體使用狀況，已于 2016 年提取減值準(zhǔn)備 655.5 萬(wàn)元；截止 2017 年 5 月 31 日，
土地使用權(quán)剩余年限為 0.58 年，根據(jù)杭州市蕭山區(qū)政府相關(guān)政策規(guī)定，該宗地
可以補(bǔ)繳土地出讓金后延續(xù)使用 20 年。
4、交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)狀況
截止16年12月31日 賬面原值 累計(jì)折舊 減值準(zhǔn)備 賬面凈值
房屋建筑物 15,159,413.10 7,845,433.44 6,555,999.00 757,970.66
土地使用權(quán) 2,966,262.00 2,812,423.31 153,838.69
截止17年5月31日 賬面原值 累計(jì)折舊 減值準(zhǔn)備 賬面凈值
房屋建筑物 15,159,413.10 7,845,433.44 6,555,999.00 757,970.66
土地使用權(quán) 2,966,262.00 2,841,569.49 124,692.51
以上2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)，2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則及方法
1、定價(jià)原則：本次評(píng)估委托具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估事務(wù)所坤元資產(chǎn)
評(píng)估有限公司評(píng)估，并出具坤元評(píng)報(bào)（2017）374 號(hào)《杭州航民百泰首飾有限公
司擬收購(gòu)杭州蕭山航民非織造布有限公司擁有的單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告》。雙方協(xié)商以此為依據(jù)，定價(jià)公平、合理。
2、本次評(píng)估的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2017 年 5 月 31 日，對(duì)建筑物類(lèi)固定資產(chǎn)采用
成本法進(jìn)行評(píng)估，對(duì)土地使用權(quán)采用成本法和基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法。本次關(guān)聯(lián)交
易標(biāo)的對(duì)應(yīng)的評(píng)估結(jié)果為：本次委估資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為人民幣 13,719,660.00
元。
四、本次交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)的主要條款
1、協(xié)議簽署主體
出讓方：杭州蕭山航民非織造布有限公司（甲方）
受讓方：杭州航民百泰首飾有限公司（乙方）
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：人民幣 1372 萬(wàn)元
3、支付方式和支付期限
甲乙雙方簽字后 30 天內(nèi)，一次性付清。在乙方付清土地款后 15 天內(nèi)，甲方
同意將該土地的國(guó)有土地使用證交付給乙方，并配合乙方搞好過(guò)戶(hù)變更手續(xù)。
4、協(xié)議生效條件：雙方簽字蓋章后
（二）履約能力分析
航民百泰自成立以來(lái)依法持續(xù)經(jīng)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)狀況良好，不存在履約能力障礙。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
1、本次出售資產(chǎn)符合地方產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃，有助于盤(pán)活公司的資產(chǎn)。
2、公司認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合市場(chǎng)原則，公平、公允，沒(méi)有損害上市公司
利益，不影響上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
1、上述議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）審議通過(guò)，公
司三位關(guān)聯(lián)董事朱重慶、朱建慶和高天相均回避表決，3 名獨(dú)立董事和 3 名非關(guān)
聯(lián)董事全部同意此議案，獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行事前審核，并發(fā)表了獨(dú)立
意見(jiàn)。
2、獨(dú)立董事意見(jiàn)：
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次出售資產(chǎn)符合地方產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃，有助于盤(pán)活公司的資
產(chǎn)；本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，符合市場(chǎng)原則，
不影響上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；本次交易遵循了《公司法》、《證券法》等相關(guān)
法律、法規(guī)的要求，體現(xiàn)了公平、公開(kāi)、公正的原則，價(jià)格公允，程序合法，未
損害公司及股東的利益。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事會(huì)
二○一七年七月十四日