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證券代碼：000045、200045證券簡(jiǎn)稱：深紡織A、深紡織B公告編號(hào)：2016-46

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2016年10月11日以專人送達(dá)和電子郵件的方式發(fā)出了召開公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議(臨時(shí)會(huì)議)的通知，于2016年10月14日上午10時(shí)在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人，其中獨(dú)立董事賀強(qiáng)以通訊表決方式出席。會(huì)議由董事長(zhǎng)朱軍主持，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，本次會(huì)議符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。現(xiàn)將會(huì)議審議通過(guò)的有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、以7票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》：

　　同意公司向深圳證券交易所申請(qǐng)公司股票自2016年10月19日開市起繼續(xù)停牌，停牌期限自首次停牌之日累計(jì)停牌不超過(guò)3個(gè)月(即2016年11月3日前)。具體詳見(jiàn)2016年10月18日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)公司《董事會(huì)關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告》(2016-47號(hào))。

　　二、以7票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于聘請(qǐng)公司重大資產(chǎn)重組中介機(jī)構(gòu)的議案》：

　　同意公司聘請(qǐng)北京德恒(深圳)律師事務(wù)所為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的法律顧問(wèn)；同意公司聘請(qǐng)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)；同意公司與TCL集團(tuán)股份有限公司共同聘請(qǐng)深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

　　三、以7票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的議案》：

　　同意簽署《TCL集團(tuán)股份有限公司與深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司之重組框架協(xié)議》。協(xié)議主要內(nèi)容在2016年10月18日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)公司《關(guān)于召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告》(2016-48號(hào))中予以披露。

　　四、以7票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的議案》：

　　同意公司召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。在股東大會(huì)審議通過(guò)本議案后，公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)公司股票自2016年11月4日開市起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)3個(gè)月，停牌時(shí)間自停牌首日起累計(jì)不超過(guò)6個(gè)月(即2017年2月3日前)。內(nèi)容詳見(jiàn)2016年10月18日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)公司《關(guān)于召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告》(2016-48號(hào))。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了專項(xiàng)意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)2016年10月18日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)《關(guān)于深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)延期復(fù)牌的核查意見(jiàn)》。

　　獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)2016年10月18日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)《關(guān)于召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　本議案尚需提交2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　五、以7票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》：

　　內(nèi)容詳見(jiàn)2016年10月18日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)《關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(2016-49號(hào))。

　　特此公告

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○一六年十月十八日

　　證券代碼：000045、200045證券簡(jiǎn)稱：深紡織A、深紡織B公告編號(hào)：2016-47

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司

　　董事會(huì)關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　鑒于公司控股股東深圳市投資控股有限公司擬對(duì)公司籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票(證券簡(jiǎn)稱：深紡織A/深紡織B，證券代碼：000045/200045)自2016年8月4日開市起停牌。公司于8月5日、8月11日披露了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》(2016-23號(hào))、《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌公告》(2016-24號(hào))。2016年8月17日，上述籌劃的重大事項(xiàng)確認(rèn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票(證券簡(jiǎn)稱：深紡織A/深紡織B，證券代碼：000045/200045)自2016年8月18日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。公司于8月18日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌公告》(2016-25號(hào))，8月25日、9月1日、9月8日分別披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》(2016-27號(hào)、2016-33號(hào)、2016-34號(hào))。停牌期滿1個(gè)月后，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票于2016年9月19日開市起繼續(xù)停牌，公司于9月19日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌期間安排公告》(2016-36號(hào)),于9月26日、10月10日和10月17日分別披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》(2016-41號(hào)、2016-42號(hào)和2016-45號(hào))。

　　公司原預(yù)計(jì)在2016年10月18日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息，但是無(wú)法在上述期限內(nèi)披露重組預(yù)案。

　　2016年10月14日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》。因此，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2016年10月19日開市起繼續(xù)停牌，停牌期限自首次停牌之日累計(jì)停牌不超過(guò)3個(gè)月(即2016年11月3日前)。

　　一、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況

　　1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況

　　本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為TCL集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“TCL集團(tuán)”)的半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)的控股股東為TCL集團(tuán)，TCL集團(tuán)無(wú)實(shí)際控制人。

　　2、交易具體情況

　　本次重大資產(chǎn)重組的方案仍在論證過(guò)程中，可能涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)或其他方式，重組完成后可能會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，不存在配套募集資金，具體方案目前尚未確定。

　　3、與現(xiàn)有或潛在交易對(duì)方的溝通、協(xié)商情況

　　本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各方已就重組方案進(jìn)行了密切的溝通，積極討論和論證，并就本次重組的主要方案、員工安置、后續(xù)安排等事項(xiàng)達(dá)成初步意向。經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，同意簽署《TCL集團(tuán)股份有限公司與深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司之重組框架協(xié)議》。公司與相關(guān)方將就本次重組方案的具體細(xì)節(jié)進(jìn)行進(jìn)一步磋商，包括但不限于交易具體方案、標(biāo)的資產(chǎn)范圍、資產(chǎn)定價(jià)、股份/現(xiàn)金支付比例、股份發(fā)行價(jià)格及數(shù)量、交易程序和審批等。

　　4、本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)：中信證券股份有限公司

　　法律顧問(wèn)：北京德恒(深圳)律師事務(wù)所

　　審計(jì)機(jī)構(gòu)：中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

　　資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司

　　目前，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)正協(xié)調(diào)各方積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，包括繼續(xù)就本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行溝通與論證，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行法律、業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查等相關(guān)工作。

　　5、本次交易的事前審批

　　本次交易需要取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及相關(guān)監(jiān)管部門(如涉及)的審批，本次重大資產(chǎn)重組的方案確定后，相關(guān)方會(huì)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求履行必要的內(nèi)部程序后報(bào)所涉及的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。

　　二、公司停牌期間的相關(guān)工作

　　至本公告披露日，公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)調(diào)各方積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，包括繼續(xù)就本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行溝通與論證，對(duì)重組框架協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行磋商，已達(dá)成初步意向；選聘了本次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)、評(píng)估及法律顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行法律、業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查等相關(guān)工作。同時(shí)，公司對(duì)本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記，對(duì)相關(guān)人員買賣公司股票情況進(jìn)行自查。

　　停牌期間，公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，每五個(gè)交易日披露一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　三、延期復(fù)牌的原因

　　由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模較大，重組方案復(fù)雜，重組各方需就方案進(jìn)一步論證、商討和完善，并就交易細(xì)節(jié)進(jìn)行溝通與談判；同時(shí)，本次重組涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等各方面盡職調(diào)查工作量大，所需時(shí)間較長(zhǎng)。因此公司預(yù)計(jì)無(wú)法在進(jìn)入重組停牌程序后2個(gè)月內(nèi)，即2016年10月18日前披露重組預(yù)案。

　　四、承諾事項(xiàng)

　　公司預(yù)計(jì)不能在自首次停牌之日起3個(gè)月內(nèi)，即最晚在2016年11月3日前按照《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號(hào)——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》或《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息，并召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書。

　　2016年10月14日，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，將召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議繼續(xù)停牌籌劃重組相關(guān)事項(xiàng)的議案，且繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)3個(gè)月。同時(shí)，公司承諾在股東大會(huì)通知發(fā)出的同時(shí)披露重組框架協(xié)議的主要內(nèi)容，相關(guān)關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決；并承諾公司證券因籌劃各類事項(xiàng)的連續(xù)停牌時(shí)間自停牌之日起不超過(guò)6個(gè)月。

　　若公司未能在繼續(xù)停牌的期限內(nèi)召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌事項(xiàng)或申請(qǐng)未獲股東大會(huì)審議通過(guò)或申請(qǐng)未獲交易所同意的，公司股票最晚將于2016年11月4日恢復(fù)交易，同時(shí)披露是否繼續(xù)推進(jìn)本次重組以及對(duì)公司的影響。

　　若公司決定終止重組，或者公司申請(qǐng)股票復(fù)牌且繼續(xù)推進(jìn)本次重組后仍未能披露重組方案并導(dǎo)致終止本次重組的，公司承諾自披露終止重組決定的相關(guān)公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　五、必要風(fēng)險(xiǎn)提示

　　公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，尚存較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、備查文件

　　1、第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議；

　　2、經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽字的停牌申請(qǐng)。

　　特此公告

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○一六年十月十八日

　　證券代碼：000045、200045證券簡(jiǎn)稱：深紡織A、深紡織B公告編號(hào)：2016-48

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司

　　關(guān)于召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌籌劃

　　重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　鑒于公司控股股東深圳市投資控股有限公司擬對(duì)公司籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票(證券簡(jiǎn)稱：深紡織A/深紡織B，證券代碼：000045/200045)自2016年8月4日開市起停牌。公司于8月5日、8月11日披露了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》(2016-23號(hào))、《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌公告》(2016-24號(hào))。2016年8月17日，上述籌劃的重大事項(xiàng)確認(rèn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票(證券簡(jiǎn)稱：深紡織A/深紡織B，證券代碼：000045/200045)自2016年8月18日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。公司于8月18日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌公告》(2016-25號(hào))，于8月25日、9月1日、9月8日分別披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》(2016-27號(hào)、2016-33號(hào)、2016-34號(hào))。停牌期滿1個(gè)月后，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票于2016年9月19日開市起繼續(xù)停牌，公司于9月19日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌期間安排公告》(2016-36號(hào)),于9月26日、10月10日和10月17日分別披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》(2016-41號(hào)、2016-42號(hào)和2016-45號(hào))。

　　公司預(yù)計(jì)不能在自首次停牌之日起3個(gè)月內(nèi)，即最晚在2016年11月3日前按照《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號(hào)——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》或《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息，并召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書。

　　2016年10月14日，公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的議案》，將在2016年11月3日召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。在股東大會(huì)審議通過(guò)本議案后，公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)公司股票自2016年11月4日開市起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)3個(gè)月，停牌時(shí)間自停牌首日起累計(jì)不超過(guò)6個(gè)月(即2017年2月3日前)。

　　一、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況

　　1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況

　　本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為TCL集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“TCL集團(tuán)”)的半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)的控股股東為TCL集團(tuán)，TCL集團(tuán)無(wú)實(shí)際控制人。

　　2、交易具體情況

　　本次重大資產(chǎn)重組的方案仍在論證過(guò)程中，可能涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)或其他方式，重組完成后可能會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，不存在配套募集資金，具體方案目前尚未確定。

　　3、與交易對(duì)方簽訂重組框架協(xié)議的主要內(nèi)容

　　經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議，同意簽署《TCL集團(tuán)股份有限公司與深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司之重組框架協(xié)議》。

　　(1)本次重組的主要方案

　　深紡織擬以發(fā)行股份和/或支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買TCL集團(tuán)和/或其他方(深紡織、TCL集團(tuán)和其他方以下合稱“各方”)持有的半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)/業(yè)務(wù)/資產(chǎn)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)。

　　雙方同意標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)應(yīng)公平、公允，標(biāo)的資產(chǎn)最終的交易價(jià)格應(yīng)依據(jù)具有證券、期貨從業(yè)資格和具有資產(chǎn)評(píng)估資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)做出的并經(jīng)深圳市國(guó)資委備案的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商確定。

　　標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格、深紡織股份的發(fā)行價(jià)格和最終發(fā)行數(shù)量由各方在正式簽署的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議中予以明確。

　　TCL集團(tuán)同意根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定向深紡織就標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)作出承諾，業(yè)績(jī)承諾的具體安排由雙方另行簽訂業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議。

　　(2)員工安置

　　雙方應(yīng)就本次重組涉及的員工安置進(jìn)行協(xié)商，本著合法合規(guī)、合情合理的原則制定妥善的員工安置方案，以確保員工安定，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)過(guò)渡，并且員工安置方案不得損害員工利益。

　　(3)后續(xù)安排

　　為保證雙方的利益并有效地推動(dòng)本次重組，本協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)盡快開始全面盡職調(diào)查，一方應(yīng)或促使相關(guān)方全力配合另一方的盡職調(diào)查工作。

　　同時(shí)，為落實(shí)雙方的合作誠(chéng)意，保證重組項(xiàng)目的順利推進(jìn)，TCL集團(tuán)愿意向深紡織支付不超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償金，就該等補(bǔ)償金具體支付條件、用途等事宜由雙方另行商定；并愿意預(yù)先支付人民幣1,000萬(wàn)元至雙方共同開立的監(jiān)管賬戶，雙方將與共同認(rèn)可的銀行另行簽署監(jiān)管協(xié)議。

　　4、本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)：中信證券股份有限公司

　　法律顧問(wèn)：北京德恒(深圳)律師事務(wù)所

　　審計(jì)機(jī)構(gòu)：中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

　　資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司

　　目前，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)正協(xié)調(diào)各方積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，包括繼續(xù)就本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行溝通與論證，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行法律、業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查等相關(guān)工作。

　　5、本次交易的事前審批

　　本次交易需要取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及相關(guān)監(jiān)管部門(如涉及)的審批，本次重大資產(chǎn)重組的方案確定后，相關(guān)方會(huì)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求履行必要的內(nèi)部程序后報(bào)所涉及的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。

　　二、公司停牌期間的相關(guān)工作

　　至本公告披露日，公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)調(diào)各方積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，包括繼續(xù)就本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行溝通與論證，對(duì)重組框架協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行磋商，已達(dá)成初步意向；選聘了本次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)、評(píng)估及法律顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行法律、業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查等相關(guān)工作。同時(shí)，公司對(duì)本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記，對(duì)相關(guān)人員買賣公司股票情況進(jìn)行自查。

　　停牌期間，公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，每五個(gè)交易日披露一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　三、公司繼續(xù)停牌的原因

　　由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模較大，重組方案復(fù)雜，重組各方需就方案進(jìn)一步論證、商討和完善，并就交易細(xì)節(jié)進(jìn)行溝通與談判；同時(shí)，本次重組涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等各方面盡職調(diào)查工作量大，所需時(shí)間較長(zhǎng)，因此相關(guān)工作難以在自首次停牌期滿3個(gè)月內(nèi)，即2016年11月3日前完成。

　　鑒于公司將繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，為確保本次重組事項(xiàng)申報(bào)資料及信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的有序進(jìn)行，防止公司股票價(jià)格異常波動(dòng)，公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)股票延期復(fù)牌。

　　四、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間、下一步工作計(jì)劃及承諾事項(xiàng)

　　公司預(yù)計(jì)最晚將于2017年2月3日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組信息并申請(qǐng)復(fù)牌。

　　若公司未能在繼續(xù)停牌的期限內(nèi)召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌事項(xiàng)或申請(qǐng)未獲股東大會(huì)審議通過(guò)或申請(qǐng)未獲交易所同意的，公司股票最晚將于2016年11月4日恢復(fù)交易，同時(shí)披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況、是否繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組及相關(guān)原因。

　　若公司決定終止本次重組，或者公司申請(qǐng)股票復(fù)牌且繼續(xù)推進(jìn)本次重組后仍未能披露重組方案并導(dǎo)致終止本次重組的，公司承諾自披露終止重組決定的相關(guān)公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)專項(xiàng)意見(jiàn)

　　經(jīng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中信證券”)核查，公司本次重大資產(chǎn)重組正在積極推進(jìn)之中，公司自2016年8月4日停牌以來(lái)，嚴(yán)格根據(jù)深交所信息披露要求編制信息披露文件。但由于本次重組所涉及的交易方案較為復(fù)雜，方案的設(shè)計(jì)、完善所需時(shí)間較長(zhǎng)，盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估的工作量較大，導(dǎo)致公司與交易對(duì)方達(dá)成較為完善的交易協(xié)議仍需要一定時(shí)間，且公司尚未取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對(duì)本次交易方案的原則性同意。本次延期復(fù)牌有利于上市公司進(jìn)一步細(xì)化本次重組相關(guān)工作，并能防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，避免損害公司及中小股東利益。

　　鑒于上述情況，中信證券認(rèn)為，公司停牌期間重組進(jìn)展信息披露具有真實(shí)性。公司及有關(guān)各方正按計(jì)劃積極推進(jìn)相關(guān)重組事宜，停牌6個(gè)月內(nèi)復(fù)牌具有可行性，考慮到本次重組的復(fù)雜性，公司繼續(xù)停牌具有合理性。中信證券將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司因籌劃重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)繼續(xù)停牌不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，董事會(huì)表決程序合法合規(guī)。我們同意公司因籌劃重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)繼續(xù)停牌，并同意將該議案提交公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　七、必要風(fēng)險(xiǎn)提示

　　公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，尚存較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　八、備查文件

　　1、第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議；

　　2、關(guān)于深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)延期復(fù)牌的核查意見(jiàn)；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○一六年十月十八日

　　證券代碼：000045、200045證券簡(jiǎn)稱：深紡織A、深紡織B公告編號(hào)：2016-49

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會(huì)議的基本情況

　　(一)股東大會(huì)屆次：2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二)股東大會(huì)召集人：公司董事會(huì)，2016年10月14日召開的第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　(三)會(huì)議合法合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的要求

　　(四)會(huì)議召開時(shí)間：

　　1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2016年11月3日(星期四)下午2:30

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　　通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2016年11月3日，上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

　　通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2016年11月2日下午3:00至2016年11月3日下午3:00中的任意時(shí)間。

　　(五)召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(wltp.cninfo.com.cn)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。

　　(六)會(huì)議出席對(duì)象：

　　1、截至2016年10月26日(星期三)下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　其中，A股股權(quán)登記日/B股最后交易日均為2016年10月26日(星期三)；

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

　　3、公司聘請(qǐng)的律師。

　　(七)會(huì)議地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)華強(qiáng)北路3號(hào)深紡大廈A座六樓會(huì)議室

　　二、會(huì)議審議議案

　　《關(guān)于召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

　　該議案為特別決議事項(xiàng)，須由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　本議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)2016年10月18日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的《第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告》(2016-46號(hào))。

　　三、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記及會(huì)議出席辦法

　　(一)登記手續(xù)：

　　1、法人股東應(yīng)持股東賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書或法人代表授權(quán)委托書(詳見(jiàn)附件2)及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　2、個(gè)人股東應(yīng)持本人身份證、證券賬戶卡；授權(quán)委托代理人應(yīng)持身份證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　(二)登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)秘書處

　　地址：深圳市福田區(qū)華強(qiáng)北路3號(hào)深紡大廈A座六樓

　　郵政編碼：518031

　　聯(lián)系電話：0755-83776043

　　指定傳真：0755-83776139

　　聯(lián)系人：莫夏云

　　(三)登記時(shí)間：2016年11月2日(星期三)上午9:00-11:30，下午2:00-5:30。

　　(四)出席會(huì)議：出席會(huì)議的股東及股東代理人需攜帶相關(guān)證件原件參會(huì)。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　股東通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體流程(詳見(jiàn)附件1)。

　　五、其它事項(xiàng)

　　(一)本次會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)人員交通、食宿費(fèi)用自理。

　　(二)網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇重大突發(fā)事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　六、備查文件

　　公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議

　　特此公告

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○一六年十月十八日

　　附件1：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、投票代碼：360045

　　2、投票簡(jiǎn)稱：深紡?fù)镀?/p>

　　3、議案設(shè)置及意見(jiàn)表決

　　(1)議案設(shè)置

　　表1股東大會(huì)議案對(duì)應(yīng)“委托價(jià)格”一覽表

　　-

　　(2)填報(bào)表決意見(jiàn)

　　填報(bào)表決意見(jiàn)分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。

　　二、通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時(shí)間：2016年11月3日的交易時(shí)間，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票，投票操作程序：

　　(1)登錄證券公司交易客戶端選擇“網(wǎng)絡(luò)投票”或“投票”功能欄目；

　　(2)選擇公司會(huì)議進(jìn)入投票界面；

　　(3)根據(jù)議題內(nèi)容點(diǎn)擊“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”。

　　三、通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、互

　　2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引(2016年4月修訂)》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件2：授權(quán)委托書(復(fù)印有效)

　　授權(quán)委托書

　　茲委托代表本人出席深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人證券賬號(hào)：持股數(shù)：股

　　委托人身份證件號(hào)碼(法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼)：

　　委托人持股種類：□A股□B股

　　受托人(簽字)：受托人身份證件號(hào)碼：

　　本人/公司(委托人)對(duì)本次股東大會(huì)議案的表決意見(jiàn)如下：

　　-

　　注：委托人應(yīng)決定對(duì)上述審議議案選擇投票贊成、反對(duì)、棄權(quán)并在相應(yīng)表格內(nèi)劃“√”，三者中只能選其一，選擇一項(xiàng)以上則視為授權(quán)委托股東對(duì)該授權(quán)委托無(wú)效。如未選擇的，視為全權(quán)委托受托人行使投票權(quán)。

　　委托人簽字(法人股東加蓋公章)：

　　委托日期：2016年月日