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本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司")于2016年9月28日收到深圳證券交易所公司管理部《關(guān)于對(duì)寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函【2016】第166號(hào))，公司就關(guān)注函涉及的事項(xiàng)向控股股東寧夏中銀絨業(yè)國際集團(tuán)有限公司(簡稱"中絨集團(tuán)")進(jìn)行了函詢，現(xiàn)依據(jù)中絨集團(tuán)的答復(fù)，針對(duì)關(guān)注函所涉及的事項(xiàng)逐一回復(fù)并披露如下：

　　問題一：請(qǐng)你公司函詢中絨集團(tuán)要求其就該承諾事項(xiàng)的后續(xù)整改安排做出書面說明

　　回復(fù)：經(jīng)公司函詢中絨集團(tuán)，中絨集團(tuán)書面回復(fù)內(nèi)容全文為：

　　"我公司于2016年9月6日曾致函(以下簡稱"承諾豁免申請(qǐng)函")貴公司董事會(huì)，申請(qǐng)豁免履行我公司之前向貴公司作出的向貴公司優(yōu)先轉(zhuǎn)讓我方間接控制和持有的全部ShandaGamesLimited(以下簡稱"盛大游戲")41.19%的股份(或?qū)?yīng)享有的盛大游戲全部資產(chǎn)與權(quán)益)的承諾(以下簡稱"優(yōu)先轉(zhuǎn)讓承諾")。我公司上述關(guān)于優(yōu)先轉(zhuǎn)讓承諾的豁免申請(qǐng)?zhí)峤毁F公司于2016年9月27日召開的股東大會(huì)表決，但未能獲得股東大會(huì)表決通過。

　　關(guān)于貴公司來函詢問我公司關(guān)于優(yōu)先轉(zhuǎn)讓承諾的后續(xù)整改安排事宜，我公司答復(fù)如下：

　　一、由于我公司的承諾豁免申請(qǐng)未能獲得貴公司股東大會(huì)表決通過，因此我公司會(huì)繼續(xù)履行優(yōu)先轉(zhuǎn)讓承諾。

　　二、我公司在承諾豁免申請(qǐng)函中詳細(xì)說明了我公司目前履行優(yōu)先轉(zhuǎn)讓承諾所面臨的困難，我公司將會(huì)繼續(xù)努力推動(dòng)盛大游戲各方股東進(jìn)行協(xié)商，并積極處理、解決承諾豁免申請(qǐng)函中提到的各項(xiàng)問題和障礙，以便早日促成進(jìn)行后續(xù)交易的前提條件。同時(shí)，我公司將及時(shí)與貴公司通報(bào)溝通盛大游戲后續(xù)資本事項(xiàng)進(jìn)展情況，按照交易所的監(jiān)管要求分階段履行信息披露義務(wù)。

　　三、考慮到推進(jìn)盛大游戲的后續(xù)資本運(yùn)作所存在的問題和障礙的解決存在較大的不確定性，我公司在短期內(nèi)解決目前所面臨的各項(xiàng)障礙和問題履行優(yōu)先轉(zhuǎn)讓承諾或根據(jù)4號(hào)指引要求對(duì)承諾進(jìn)行整改的難度較大，而如果我公司長期處于未能按照4號(hào)指引規(guī)范承諾的狀態(tài)之下，將可能導(dǎo)致我公司招致監(jiān)管部門的處罰或者誠信記錄受到影響，從而對(duì)貴公司未來籌劃重大事項(xiàng)帶來不利影響或障礙，不利于維護(hù)貴公司及中小股東的權(quán)益。因此，我公司擬對(duì)之前的承諾豁免申請(qǐng)函進(jìn)一步修改、完善后，再次提交貴公司股東大會(huì)審議。"

　　經(jīng)與中絨集團(tuán)進(jìn)一步溝通，中絨集團(tuán)表示，雖然已盡最大努力溝通協(xié)調(diào)推進(jìn)重大事項(xiàng)，但目前仍然存在很多問題和障礙等不確定性有待解決，且預(yù)計(jì)在短期內(nèi)暫時(shí)難以全部解決，經(jīng)評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)的前提條件、溝通渠道、推進(jìn)流程、時(shí)間安排以及可操作性等，難以達(dá)到根據(jù)4號(hào)指引要求對(duì)承諾進(jìn)行整改的條件，從維護(hù)上市公司利益，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的角度考慮，中絨集團(tuán)做出上述后續(xù)安排。目前涉及不確定性風(fēng)險(xiǎn)的問題和障礙主要包括：

　　1、中絨集團(tuán)承諾函事項(xiàng)無法完成整改的風(fēng)險(xiǎn)

　　2016年4月7日，中絨集團(tuán)收到寧夏監(jiān)管局的警示函，要求中絨集團(tuán)嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)》規(guī)定于6個(gè)月內(nèi)重新規(guī)范承諾事項(xiàng)并予以披露(詳見公司"2016-39寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司關(guān)于本公司控股股東收到行政監(jiān)管措施決定書的公告")。

　　9月27日，中絨集團(tuán)將關(guān)于優(yōu)先轉(zhuǎn)讓承諾的豁免申請(qǐng)?zhí)峤还竟蓶|大會(huì)表決，未獲通過，如果中絨集團(tuán)長期處于未能按照4號(hào)指引規(guī)范承諾的狀態(tài)之下，將可能導(dǎo)致其招致監(jiān)管部門的處罰或者誠信記錄受到影響，從而對(duì)本公司未來籌劃重大事項(xiàng)帶來不利影響或障礙。

　　2、私有化財(cái)團(tuán)全體成員無法就盛大游戲后續(xù)資本運(yùn)作達(dá)成一致的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至目前，盛大游戲的股東尚未就盛大游戲后續(xù)資本運(yùn)作方案達(dá)成一致意見。雖然控股股東中絨集團(tuán)已承諾優(yōu)先將其持有的盛大游戲權(quán)益置入本公司，并表示會(huì)積極與其他股東溝通協(xié)商，但仍然存在中絨集團(tuán)與各股東無法就盛大游戲資本運(yùn)作方案達(dá)成一致意見，導(dǎo)致將盛大游戲境內(nèi)外資產(chǎn)整體置入本公司的計(jì)劃無法實(shí)施的可能性。加之張鎣峰違反對(duì)中絨集團(tuán)作出的承諾，擅自轉(zhuǎn)讓億利盛達(dá)股權(quán)，導(dǎo)致溝通的不確定性進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　3、上市公司被立案調(diào)查

　　公司于2015年1月29日收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《調(diào)查通知書》，截至目前公司尚未收到調(diào)查結(jié)果。如果公司的立案調(diào)查事項(xiàng)沒有結(jié)案，公司將無法通過再融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式對(duì)盛大游戲?qū)嵤┦召?；如果公司立案事?xiàng)結(jié)案且上市公司、上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員或其他相關(guān)主體被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，該行政處罰事項(xiàng)有可能使得公司一定期限內(nèi)不具備相關(guān)資本運(yùn)作的條件，也有可能使得上市公司無法提出切實(shí)可行的再融資或發(fā)行股份購買資產(chǎn)收購盛大游戲的方案。

　　4、實(shí)際控制人馬生國先生被刑事立案、相關(guān)合伙企業(yè)份額被凍結(jié)事項(xiàng)

　　銀川市公安局對(duì)中絨集團(tuán)實(shí)際控制人馬生國涉嫌合同詐騙立案偵查，并凍結(jié)了馬生國通過中絨集團(tuán)分別持有的寧夏中絨文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)、寧夏中絨圣達(dá)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧夏中絨傳奇股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧夏絲路股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的出資，目前尚未結(jié)案。如果立案事項(xiàng)無法結(jié)案，或?qū)е轮薪q集團(tuán)及其控制的持有盛大游戲權(quán)益的四個(gè)合伙企業(yè)等相關(guān)方被公安機(jī)關(guān)刑事處罰，將造成中絨集團(tuán)無法以該等資產(chǎn)參與上市公司重大資產(chǎn)重組交易。

　　5、中絨集團(tuán)涉及盛大游戲私有化份額的境內(nèi)訴訟事項(xiàng)

　　目前，中絨集團(tuán)涉及多起盛大游戲私有化份額的境內(nèi)訴訟(詳見"2015-135寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所對(duì)本公司關(guān)注函的回復(fù)公告"、"2015-138寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告"、"2015-136寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司關(guān)于公司控股股東涉訴事項(xiàng)的公告"、"2016-09寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司關(guān)于公司控股股東涉訴事項(xiàng)的公告"及"2016-31關(guān)于公司控股股東涉訴事項(xiàng)的進(jìn)展公告")，如果訴訟事項(xiàng)無法結(jié)案，或訴訟結(jié)果對(duì)中絨集團(tuán)以間接控制和持有盛大游戲41.19%股份出售給上市公司造成負(fù)面實(shí)質(zhì)性影響，將導(dǎo)致中絨集團(tuán)的承諾無法履行。

　　6、中絨集團(tuán)起訴張鎣鋒違反承諾事項(xiàng)的訴訟事項(xiàng)

　　因?qū)幭膬|利達(dá)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海鎣鋒投資管理有限公司及張鎣鋒違反其對(duì)中絨集團(tuán)作出的承諾事項(xiàng)，將持有的億利盛達(dá)投資控股(香港)有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，為了避免上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為給中絨集團(tuán)及合伙企業(yè)各投資合伙人的利益造成損失，中絨集團(tuán)已將前述當(dāng)事人訴至銀川市中級(jí)人民法院(詳見"2016-65關(guān)于公司控股股東訴訟事項(xiàng)的公告")。如果該訴訟事項(xiàng)無法結(jié)案，或訴訟結(jié)果對(duì)于中絨集團(tuán)以間接控制和持有盛大游戲41.19%股份出售給上市公司造成負(fù)面實(shí)質(zhì)性影響，將導(dǎo)致中絨集團(tuán)的承諾無法履行。

　　7、與上海礫游投資管理有限公司相關(guān)的仲裁事項(xiàng)

　　鑒于盛大游戲母公司Capitalholdlimited擬審議有關(guān)合并協(xié)議，相關(guān)股東關(guān)聯(lián)方上海礫游投資管理有限公司就合并事項(xiàng)在香港提出仲裁申請(qǐng)，目前尚未有仲裁結(jié)果。

　　8、公司實(shí)際控制人馬生國涉稅事項(xiàng)被司法機(jī)關(guān)起訴

　　實(shí)際控制人馬生國涉稅案件尚未結(jié)案，所涉及的問題是否對(duì)公司2012年和2013年的財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響，公司暫無法準(zhǔn)確判斷，公司存在對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。如果馬生國涉稅事項(xiàng)無法審理完成，或雖審理完成，但認(rèn)定實(shí)際控制人馬生國涉嫌犯罪或違法違規(guī)行為，未來上市公司實(shí)施重組將可能受到限制。

　　以上不確定性風(fēng)險(xiǎn)，中絨集團(tuán)已通過公司在法定披露媒體上披露了詳細(xì)內(nèi)容。

　　問題二：請(qǐng)你公司董事會(huì)詳細(xì)說明是否及時(shí)采取了有效措施督促中絨集團(tuán)進(jìn)行承諾整改

　　回復(fù)：4月7日，中絨集團(tuán)收到寧夏證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(2016)3號(hào)《關(guān)于對(duì)寧夏中銀絨業(yè)國際集團(tuán)有限公司采取出具警示函措施的決定》后，公司與中絨集團(tuán)保持密切溝通，協(xié)調(diào)督促并配合中絨集團(tuán)按照監(jiān)管部門的要求落實(shí)整改，同時(shí)協(xié)助中絨集團(tuán)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，公司主要做了以下工作：

　　1、協(xié)調(diào)溝通中絨集團(tuán)按照監(jiān)管部門要求推進(jìn)落實(shí)整改

　　公司董事會(huì)協(xié)調(diào)中絨集團(tuán)及其一致行動(dòng)人盡最大可能取得重大事項(xiàng)參與各方的理解和支持，減少不確定性，推進(jìn)重大事項(xiàng)進(jìn)展，在重大事項(xiàng)滿足相關(guān)條件的基礎(chǔ)上，督促中絨集團(tuán)按照已經(jīng)出具的函件內(nèi)容切實(shí)履行。公司董事長、董事會(huì)秘書及證券部在工作層面與實(shí)際控制人、中絨集團(tuán)及其一致行動(dòng)人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)保持密切溝通。

　　中絨集團(tuán)始終努力與盛大游戲其他各方股東協(xié)商溝通盛大游戲下一步資本運(yùn)作方案，爭取早日達(dá)成共識(shí)，包括于2015年年底時(shí)，為推動(dòng)盛大游戲的后續(xù)資本運(yùn)作，曾試圖在盛大游戲母公司Capitalholdlimited(簡稱"凱德控股")層面進(jìn)行一次公司合并，以及2016年8月通過中絨集團(tuán)控制的直接持有凱德控股的四家境外公司，以凱德控股股東的身份，向凱德控股的董事會(huì)發(fā)出書面通知，要求召開凱德控股的臨時(shí)股東大會(huì)，行使作為股東向凱德控股委派董事等權(quán)利。同時(shí)積極解決境內(nèi)合伙企業(yè)部分投資人與中絨集團(tuán)之間就中絨集團(tuán)依據(jù)合同約定調(diào)整其出資份額一事發(fā)生的民事爭議，以及因前述凱德控股的公司合并事項(xiàng)在香港發(fā)生的禁制令以及仲裁，禁制令已于2016年5月20日經(jīng)香港高等法院判決撤銷。因張鎣鋒及其關(guān)聯(lián)方違反對(duì)中絨集團(tuán)作出的一致行動(dòng)承諾事項(xiàng)及違反約定擅自將億利盛達(dá)投資控股(香港)有限公司全部股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓等行為，2016年6月中絨集團(tuán)已將其訴至銀川市中級(jí)人民法院并被受理。

　　以上中絨集團(tuán)進(jìn)行的推進(jìn)重大事項(xiàng)的相關(guān)進(jìn)展，落實(shí)整改措施的行為，公司始終密切跟進(jìn)，獲取相關(guān)信息，及時(shí)掌握進(jìn)展情況。

　　2、協(xié)助督促中絨集團(tuán)履行信息披露義務(wù)

　　公司在關(guān)注跟進(jìn)重大事項(xiàng)的同時(shí)，與中絨集團(tuán)保持密切溝通，掌握重大事項(xiàng)推進(jìn)的進(jìn)程節(jié)點(diǎn)，協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)及時(shí)獲取并核實(shí)相關(guān)信息資料，協(xié)助中絨集團(tuán)履行信息披露義務(wù)，將與重大事項(xiàng)相關(guān)的有關(guān)信息按照自愿性信息披露方式及時(shí)對(duì)外公告，做好信息披露工作，持續(xù)披露推進(jìn)重大事項(xiàng)所面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)和障礙，向投資者和市場充分揭示重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況和各種風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　3、做好投資者關(guān)系管理工作，回應(yīng)投資者關(guān)切

　　為保障投資者知情權(quán)，回應(yīng)投資者關(guān)切，公司積極做好投資者關(guān)系管理工作，通過召開現(xiàn)場投資者說明會(huì)、網(wǎng)上業(yè)績說明會(huì)、咨詢電話、交易所"互動(dòng)易"等方式與投資者進(jìn)行廣泛的交流互動(dòng)。認(rèn)真傾聽投資者訴求，誠懇交流，按時(shí)回復(fù)交易所"互動(dòng)易"平臺(tái)的投資者提問，爭取投資者的理解和支持，同時(shí)匯總投資者對(duì)重大事項(xiàng)的意見、建議、訴求及時(shí)反饋控股股東及其一致行動(dòng)人，便于參考和論證。

　　4、與監(jiān)管部門保持溝通，及時(shí)回復(fù)問詢及關(guān)注

　　寧夏證監(jiān)局和深圳證券交易所等監(jiān)管部門密切關(guān)注中絨集團(tuán)正在推進(jìn)的重大事項(xiàng)，與公司密切溝通進(jìn)展情況。公司與監(jiān)管部門保持聯(lián)系，認(rèn)真回復(fù)監(jiān)管部門提出的問詢和關(guān)注，按照監(jiān)管部門要求協(xié)調(diào)中絨集團(tuán)及其一致行動(dòng)人配合完成監(jiān)管工作，協(xié)調(diào)中絨集團(tuán)及其一致行動(dòng)人盡最大可能減少不確定性，推進(jìn)重大事項(xiàng)進(jìn)展。配合監(jiān)管部門督促中絨集團(tuán)按照已經(jīng)出具的函件內(nèi)容切實(shí)落實(shí)整改，嚴(yán)格按照信息披露規(guī)則的要求，進(jìn)一步強(qiáng)化重大事項(xiàng)的信息披露工作，增加自愿性信息披露，分階段持續(xù)披露相關(guān)信息，向市場充分揭示重大事項(xiàng)的不確定性和存在風(fēng)險(xiǎn)，接受監(jiān)管部門指導(dǎo)，及時(shí)做好信息披露工作和投資者溝通工作。

　　5、配合評(píng)估重大事項(xiàng)的推進(jìn)，啟動(dòng)公司層面的決策程序

　　公司嚴(yán)格按照公司章程、董事會(huì)及股東大會(huì)議事規(guī)則的要求，履行決策程序，將股東申請(qǐng)豁免履行承諾的臨時(shí)提案按相關(guān)規(guī)定提交股東大會(huì)審議，并充分尊重中小投資者的權(quán)益，控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行回避表決。

　　公司將按照監(jiān)管部門的要求，與中絨集團(tuán)繼續(xù)保持溝通，及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，向市場充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司及全體董事將嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一六年十月十四日